Eine Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft aus zwei oder mehr natürlichen oder juristischen Personen, die gemeinsam ein Handelsgewerbe betreiben. Show
Eine Kommanditgesellschaft besteht aus mindestens zwei Gesellschaftern. Sie gehört zur Gruppe der Personengesellschaften und es handelt es sich um eine Handelsgesellschaft. Sie ist abzugrenzen von anderen Rechtsformen wie GmbH und Co KG. Der Komplementär, der erste Gesellschafter, haftet unverbindlich mit seinem Privatvermögen. Der zweite Gesellschafter, der Kommanditist, hat keinerlei Leistungsbefugnisse, sondern Kontrollbefugnisse. Er haftet lediglich mit der von ihm eingebrachten finanziellen Beteiligung. Eine Kommanditgesellschaft muss aus mindestens einem Kommanditisten bestehen, dessen Haftung auf die Einlage beschränkt ist, und einem oder mehreren Komplementären, den persönlich haftenden Gesellschaftern. Gründung einer KommanditgesellschaftEine Kommanditgesellschaft wird mit einem Vertrag geschlossen. Dieser Vertrag bestimmt unter anderem die Dauer, Kündigungsmöglichkeit und Haftsumme des Kommanditisten. Der Name der Gesellschaft besteht aus einem Namen des Komplementärs und einem Zusatz, der die Rechtsform der Gesellschaft näher bestimmt. Die KG muss in das Firmenbuch eingetragen werden und sie ist weder einkommens- noch körperschaftspflichtig. Die Geschäftsführung wird nur von den Komplementären erfüllt. Die Kommanditisten sind hier ausgeschlossen. Der Kommanditist kann jedoch Befugnisse durch Mitgeschäftsführung oder Handlungsvollmachten erhalten. Die Bilanz und Kontrollrechte in einer KGDie Bilanzierung ist Aufgabe der Komplementäre. Die Kommanditisten haben ein Kontrollrecht, sie erhalten eine Kopie der Jahresbilanz und können die Bücher einsehen und auf ihre Richtigkeit prüfen. Diese Rechte sind ihnen gesetzlich vorbestimmt. Die KG entsteht steuerrechtlich mit dem Geschäftsbeginn. Sie gilt normalerweise als Mitunternehmerschaft. Gewinn- und Verlustverteilung in einer KGDas Kapital der Kommanditgesellschaft wird mit 4 % verzinst. Sollte der Jahresgewinn zu niedrig sein, wird er mit einem niedrigeren Satz verzinst (§§ 168, 121 HGB). Der Komplementär als Geschäftsführer und Träger des vollen Risikos erhält eine angemessene Gewinnbeteiligung. Die Form der Gewinnverteilung bei einer KG wird vertraglich geregelt. Die Gewinngutschrift erhält der Kommanditist auf ein Sonderkonto, der Komplementär erhält sie auf sein Privat- oder Kapitalkonto. Bei Verlust nimmt der Kommanditist nur bis zur Höhe seines Anteils teil. Darüber hinausgehende Verluste sind mit späteren Gewinnen zu tilgen. Der Kommanditist tritt aber nicht in Schuld bei der KG. Definition: Was ist eine KG?Die KG ist eine Personengesellschaft, für deren Gründung mindestens zwei Gesellschafter notwendig sind. Bei den Gesellschaftern unterscheidet man zwischen Kommanditisten und dem Komplementär. Als Sonderform der offenen Handelsgesellschaft (OHG) finden gemäß § 161 Absatz 2 des Handelsgesetzbuches (HGB) die für die OHG geltenden Vorschriften auch bei der KG Anwendung. Als Handelsunternehmen wird die KG bei Gründung in das Handelsregister eingetragen. Eine Mindesteinlage ist für die Gründung einer KG nicht vorgeschrieben. Allerdings muss ein Gesellschaftsvertrag erstellt, von allen Gesellschafter unterschrieben und notariell beurkundet werden. Der Name der KG muss nicht zwingend den Namen eines Komplementärs enthalten. Es sind auch Fantasienamen, der Name eines Kommanditisten sowie Mischformen mit dem Zusatz KG erlaubt. Wie funktioniert eine KG?Der oder die Komplementäre übernehmen die Geschäftsführung. Die Kommanditisten bringen sich in der Regel nur finanziell ein. Merkmale der KGDas wohl auffälligste Merkmal der KG ist die Unterscheidung der Gesellschafter. In einem Unternehmen mit nur einem Komplementär übernimmt dieser die Geschäftsführung und verfügt über das alleinige Entscheidungsrecht. Bei mehreren Komplementären ist jeder von ihnen dazu berechtigt, die Geschäfte der KG allein zu führen und sie nach außen zu vertreten. Außenstehende dürfen nicht als Geschäftsführer eingesetzt werden. Der Kommanditist hingegen ist von der Geschäftsführung der KG und der Vertretung der Gesellschaft im Außenverhältnis ausgeschlossen. Allerdings kann er mit Prokura ausgestattet werden und ist damit befugt, Geschäfte im Namen des Unternehmens zu tätigen. Unterschied zwischen Kommanditist und Komplementär
Gesellschaftsvertrag in der KGEigentlich sind Haftung, Rechte und Pflichten der Gesellschafter einer KG bereits durch die Unterscheidung von Kommanditist und Komplementär grundsätzlich geregelt. Dennoch ist die Erstellung eines formfreien Gesellschaftsvertrags, der von allen Gesellschafter unterschreiben und notariell beglaubigt werden muss, Pflicht. Zum einen regelt der KG-Vertrag die Befugnisse, Rechte und Pflichten bei mehreren Komplementären. Zum anderen können den Kommanditisten im Gesellschaftsvertrag ebenfalls Mitbestimmungsrechte eingeräumt werden. Der Gesellschaftsvertrag für die Gründung einer KG sollte mindestens die Namen und Adressen ihrer Gesellschafter, ihre Funktion (wer ist Komplementär, wer ist Kommanditist) und die Höhe ihrer Einlagen enthalten. Der KG-Vertrag enthält zudem Namen und Sitz der Gesellschaft, ihren Zweck sowie Beginn und Dauer der Gesellschaft. Zusätzlich beinhaltet der Vertrag weitere Regelungen über:
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Gewinn- und VerlustverteilungDie Gewinn- und Verlustverteilung in der KG regelt das Handelsgesetzbuch. Gemäß § 121 HGB erhalten alle Gesellschafter 4 % ihres Kapitalanteils am Jahresgewinn. Übersteigen die Gewinne die Höhe der Anteile, regelt § 168 HGB zudem, dass Gewinn und Verlust generell angemessen zwischen den Gesellschafter der Kommanditgesellschaft aufgeteilt werden. Hierbei ist es unerheblich, ob es sich bei den Gesellschaftern um Komplementäre oder Kommanditisten handelt. Bei Verlusten haftet der Kommanditist nur in Höhe seiner Beteiligung an der Kommanditgesellschaft. Der Kapitalanteil des Komplementärs hingegen sinkt. Haftung in der KGDer Komplementär haftet persönlich auch mit seinem Privatvermögen für Forderungen und Verbindlichkeiten der KG sowie bei Rechtsstreitigkeiten. Er wird daher auch als Vollhafter bezeichnet. Beim Kommanditist spricht man auch vom Teilhafter. Das bedeutet, seine Haftung ist ausschließlich auf die Höhe seiner eingebrachten Einlagen beschränkt. Die Höhe der sogenannten Hafteinlage wird in das Handelsregister eingetragen und stellt den Haftungsumfang, mit dem der Kommanditist gegenüber Dritten haftet dar. Die Hafteinlage kann bar auf dem Geschäftskonto oder als Sacheinlage hinterlegt werden. Zwar ist für die KG-Gründung kein Mindeststammkapital festgeschrieben, jedoch sorgt die Finanzierung durch den Kommanditisten für ein solides Ansehen bei Kapitalgebern. Tipp: Mehr zum Thema Haftung in der KG erfährst Du in unserem Ratgeber. Haftungsbeschränkung in der KGDie Teilhaftung des Kommanditisten wird erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam. Steuern in der KGDie KG ist gewerbesteuerpflichtig und umsatzsteuerpflichtig. Entsprechend kann sie auch die Vorsteuer in ihrer Umsatzsteuervoranmeldung geltend machen. Die Einnahmen der Gesellschafter unterliegen der Einkommensteuerpflicht. Handelt es sich bei einem der Kommanditisten um eine juristische Person, kommt die Körperschaftsteuer hinzu. Tipp: Weitere Infos zum Thema KG-Besteuerung findest Du in unserem Ratgeber. Vorteile und Nachteile der KGOb es der richtige Schritt ist, eine Firma als KG zu gründen, hängt vom individuellen Gründungsvorhaben ab. Es gibt gute Gründe, die für die Unternehmensform der KG sprechen. Die Gründung einer KG hat aber auch ihre Nachteile. In der folgenden Tabelle zeigen wir die Vor- und Nachteile bei der Gründung einer KG.
Auflösung und Beendigung einer KGDie Auflösung einer KG beginnt mit einem Gesellschafterbeschluss oder einem gesetzlichen Auflösungsgrund. Welche Gründe zur Auflösung führen können, ist in § 131 HGB geregelt. Darüber hinaus können die Gesellschafter weitere Auflösungsgründe im Gesellschaftsvertrag festlegen. Im Anschluss folgt die Liquidation. In diesem Schritt werden die laufenden Geschäfte der KG abgewickelt und Forderungen beglichen bzw. eingezogen. Wurde das gesamte Aktivvermögen verteilt, erlischt die Gesellschaft mit der Vollbeendigung und wird aus dem Handelsregister gelöscht. Fazit: Für wen ist die KG die passende Rechtsform?Die Gründung einer KG eignet sich insbesondere für Gründer, die sich ihre unternehmerische Freiheit erhalten wollen und Mitgesellschafter suchen, die sich ausschließlich finanziell am Unternehmen beteiligen. Ihre besondere Form der Haftung macht die KG zu einer attraktiven Rechtsform für die Gründung einer Familien-KG. Neue Mitglieder können als Kommanditisten in das Familienunternehmen einsteigen und so ihr finanzielles Haftungsrisiko beschränken. |
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